外资者并购境内企业暂行规定

外资者并购境内企业暂行规定
　　第一条 为了促进和规范外资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。　　第二条 本规定所称外资者并购境内企业，系指外资者协议购买境内非外商投资企业（以下称"境内公司"）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称"股权并购"）；或者，外资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称"资产并购"）。　　　第三条 外资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。　　第四条 外资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。　　依照《外商投资产业指导目录》不允许外资者独资经营的产业，并购不得导致外资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外资者经营的产业，外资者不得并购从事该产业的企业。　　第五条 外资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注"外资比例低于25%"的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注"外资比例低于25%"的字样。　　第六条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称"外经贸部")或省级对外贸易经济主管部门(以下简称"省级审批机关")，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。　　并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。　　第七条

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